Публічна оферта IC Capital Seed Round
Цей документ не є інвестиційною рекомендацією, фінансовою порадою, гарантією доходності або публічною пропозицією цінних паперів. Участь у seed round пов'язана з високим ризиком.
Ключові параметри
Max Raise: USD 1,000,000.
Max Token Supply: 1,000,000 Seed Tokens.
Max Investor Pool: до 30% економічної участі в Management Company на fully diluted basis, якщо інше не буде визначено оновленими юридичними документами.
Компанія: [COMPANY_NAME], реєстраційний номер [COMPANY_REGISTRATION_NUMBER]. Management Company: [MANAGEMENT_COMPANY_NAME], юрисдикція [MANAGEMENT_COMPANY_JURISDICTION]. Контакт: [CONTACT_EMAIL].
Token: [TOKEN_NAME] ([TOKEN_SYMBOL]). Застосовне право: [GOVERNING_LAW]. Форум вирішення спорів: [DISPUTE_RESOLUTION_FORUM].
Визначення
Seed Token означає цифровий токен, випущений у межах IC Capital Seed Round, який підтверджує участь Учасника в seed round та може надавати право на майбутню конверсію у пропорційну економічну участь у Management Company після настання Conversion Event відповідно до Публічної оферти, Token Terms, KYC/AML Policy та інших документів Проєкту.
Management Company означає компанію, яка після реєстрації та/або юридичного структурування здійснюватиме управління фондовою інфраструктурою, операційною моделлю, trading infrastructure, treasury, reporting, risk management та іншими елементами бізнесу IC Capital.
Fund означає майбутню фондову, інвестиційну або asset-management структуру, яка може бути створена Management Company або пов'язаними особами після завершення юридичного структурування. До моменту фактичного запуску Fund не вважається створеним, а участь у Seed Round не є внеском у фондові активи.
Conversion Event означає сукупність умов, після настання яких Seed Token може бути конвертований в економічну частку в Management Company. Conversion Event може включати реєстрацію Management Company, визначення юрисдикції, затвердження корпоративної структури, підготовку установчих документів, затвердження Token Terms / Conversion Terms, KYC/AML, прийняття оновлених документів і офіційне рішення Management Company про запуск процедури конверсії.
Converted Share або Economic Interest означає пропорційну економічну участь у Management Company, яку Учасник може отримати після Conversion Event. Converted Share не надає права вето, управлінського контролю, права блокування рішень або права впливати на операційну, інвестиційну, treasury, trading, legal, кадрову або стратегічну діяльність.
Investor Pool означає максимальну сукупну економічну участь усіх власників Seed Tokens у Management Company після конверсії. Орієнтовний максимальний Investor Pool становить до 30% на fully diluted basis за умови повного залучення Max Raise, якщо інше не буде визначено оновленими юридичними документами.
Buyback означає механізм викупу Converted Share Management Company, Founder SPV або іншою особою, визначеною Management Company. Buyback є єдиним або основним механізмом виходу Учасника, якщо інше прямо не погоджено Management Company у письмовій формі.
Dividend Distribution означає можливий розподіл частини чистого прибутку Management Company між власниками Converted Share відповідно до їхньої пропорційної участі, за умови наявності чистого прибутку, ліквідності, рішення компетентного органу Management Company та відсутності юридичних, податкових, операційних або фінансових обмежень.
Статус Seed Token до Conversion Event
До Conversion Event Seed Token не є акцією, часткою, паєм фонду, борговим інструментом, депозитом, гарантією доходності або безумовним правом на прибуток. Seed Token підтверджує участь у seed round та може надавати умовне право на майбутню конверсію відповідно до документів Проєкту.
До Conversion Event Seed Token не надає права на активи Fund, активи Management Company, права голосу, права вето, права управління, права вимагати гарантованого викупу, гарантованих дивідендів або запуску Fund у будь-якому випадку.
Конверсія і формула
Після настання Conversion Event Seed Token може бути конвертований у пропорційну економічну участь у Management Company, якщо Учасник є Eligible Holder, пройшов KYC/AML, має підтверджений wallet, прийняв актуальні документи та не порушив санкційні, юрисдикційні або compliance-вимоги.
Рекомендований і застосовний базовий механізм: Investor Converted Share = Investor Tokens / Max Token Supply x Max Investor Pool.
Приклад: 10,000 tokens / 1,000,000 tokens x 30% = 0.3% Management Company economic interest.
Якщо фактично продано менше Max Token Supply, невипущена або непродана частина не збільшує автоматично частку Учасника, якщо інше прямо не буде визначено оновленими Token Terms або Conversion Terms.
Зміна умов після структурування
Оскільки Management Company, юрисдикція, корпоративна форма та фінальна структура Fund можуть перебувати на етапі підготовки, Учасник погоджується, що Компанія або ініціатор Проєкту має право уточнювати, змінювати або адаптувати умови Оферти, Token Terms, Conversion Terms, Buyback Policy, Dividend Policy та інших документів у зв'язку з вибором юрисдикції, реєстрацією Management Company, корпоративним правом, податками, банківськими, біржовими, AML/KYC або compliance-вимогами, платіжними провайдерами, smart contract / dashboard mechanics, висновками радників, вимогами регуляторів або державних органів.
Такі зміни можуть вноситися без окремої індивідуальної згоди кожного Учасника шляхом публікації оновленої версії документів на сайті, повідомлення в кабінеті, email-повідомлення або іншого способу, визначеного Компанією. Продовження користування сайтом, кабінетом, збереження Seed Tokens або участь у подальших діях Проєкту після публікації змін означає прийняття оновлених умов.
Односторонні зміни не повинні мати на меті позбавити Учасника вже сформованого базового економічного права на пропорційну участь у Investor Pool, якщо таке право вже виникло, крім випадків, коли зміни необхідні для дотримання закону, регуляторних вимог, корпоративного структурування, санкційних обмежень, AML/KYC, податкових або технічних вимог.
Non-voting economic interest
Після конверсії Учасник отримує виключно економічну участь у Management Company. Converted Share не надає права вето, блокування рішень, участі в оперативному управлінні, впливу на торгові стратегії, treasury management, інвестиційні рішення, кадрові рішення, призначення або звільнення менеджменту, реорганізацію, залучення капіталу, угоди, партнерства, зміну бізнес-моделі, конкретну trading strategy, юрисдикцію Fund або legal, compliance, KYC/AML, custody, exchange чи operational decisions.
Усі управлінські, операційні, інвестиційні, treasury, trading, legal, compliance, кадрові та стратегічні рішення залишаються за Management Company, Founder / Management Team, уповноваженими органами або особами, визначеними корпоративними документами.
Дохід і квартальні розподіли
Converted Share може надавати Учаснику право на пропорційну участь у частині чистого прибутку Management Company, яка визначена Management Company як доступна для розподілу.
Дохід залежить від фактичного запуску Fund, діяльності Management Company, чистого прибутку, AUM, management fee, performance fee, операційних витрат, податків, резервної політики, юридичних і регуляторних обмежень та рішення компетентного органу Management Company.
Management Company може розглядати можливість розподілу частини чистого прибутку один раз на фінансовий квартал. На Dividend Distribution для власників Converted Share може спрямовуватися не більше 10% чистого прибутку Management Company за відповідний фінансовий період, якщо інше не буде визначено компетентним органом Management Company та юридичними документами.
Dividend Pool = min(10% x Net Profit, Amount Approved by Management Company for Distribution). Investor Dividend = Dividend Pool x Investor Pro Rata Share.
Дивіденди не гарантуються. Відсутність виплати в будь-якому кварталі не є порушенням Оферти або Token Terms, якщо немає чистого прибутку, прибуток спрямований у резерв, кошти потрібні для операційних витрат, є податкові або юридичні обмеження, є потреба в реінвестуванні, негативний фінансовий результат або рішення Management Company не здійснювати розподіл.
Покращені умови участі у Fund
Після запуску Fund власники Seed Tokens або Converted Share можуть мати право на покращені умови участі у Fund, якщо такі умови будуть юридично і технічно доступні.
Management fee залишається однаковим для всіх інвесторів Fund, якщо інше не буде визначено фондовими документами. Performance fee для eligible holders може бути знижений на 50% порівняно зі стандартним performance fee, якщо Fund запущено, Учасник пройшов KYC/AML, відповідає eligibility requirements, юрисдикція дозволяє такі умови, це передбачено фондовими документами і Учасник інвестує у Fund у межах доступної програми.
Приклад: Standard Performance Fee = 20%. Reduced Performance Fee for eligible token holders = 10%. Знижений performance fee не є гарантованим правом до фактичного запуску Fund та затвердження фондових документів.
Transfer restrictions і Buyback
Після конверсії Учасник не має права продавати, передавати, дарувати, заставляти, обтяжувати, відчужувати або іншим способом передавати Converted Share третім особам без попередньої письмової згоди Management Company. Загальне правило: відчуження третім сторонам заборонене, якщо Management Company прямо не погодила інше письмово.
Основний механізм виходу - Buyback з боку Management Company, Founder SPV або іншої особи, визначеної Management Company. Buyback не є автоматичним, гарантованим або безумовним правом Учасника і може бути здійснений тільки за ініціативою або згодою Management Company, за наявності ліквідності, резервів, дотримання закону, прав кредиторів, regulatory, tax і compliance-вимог та процедур Buyback Policy.
Орієнтовна максимальна ціна buyback може бути обмежена 10x від початкової суми участі: Maximum Buyback Cap = Initial Subscription Amount x 10. Actual Buyback Price = amount approved by Management Company, subject to Buyback Policy, but not exceeding Maximum Buyback Cap unless Management Company decides otherwise.
10x є максимальним buyback cap, а не гарантією. Фактична buyback price може бути нижчою; Management Company може відмовити в buyback або відкласти його.
Fair value і dashboard
Для внутрішньої оцінки Converted Share Компанія може використовувати fair value methodology з урахуванням AUM, management fee revenue, performance fee revenue, net profit, operating margin, EBITDA, recurring revenue, technology platform value, market conditions, liquidity, regulatory status, liabilities, reserves та risk factors.
Модельна оцінка в кабінеті не є гарантією продажу, ринковою ціною, обов'язковою buyback price, підтвердженням ліквідності або інвестиційною рекомендацією.
Використання seed-коштів
Seed-кошти можуть використовуватися для реєстрації Management Company, юридичного структурування Fund, юристів, консультантів, аудиторів, KYC/AML, сайту, dashboard, smart contracts, trading infrastructure, risk engine, treasury operations, marketing, операційних витрат, біржових інтеграцій, custody/security та research and development.
Частина seed-коштів може бути використана для контрольованих ринкових операцій, тестових стратегій або активного управління ліквідністю в межах внутрішньої risk-policy. Такі операції несуть ризик просадки, часткової або повної втрати.
Refund / Non-Launch
Якщо Fund не буде запущений у визначений строк або настане Non-Launch Event, Management Company / ініціатор Проєкту може повернути невикористану частину seed-коштів відповідно до Refund Policy.
Повернення не гарантує 100% внеску, здійснюється тільки щодо невикористаного залишку, не покриває вже понесені legal, tech, marketing, compliance, KYC, operations, bank, exchange, tax, consulting, development expenses, може бути пропорційним, залежати від залишку treasury, бути неможливим або обмеженим.
KYC/AML, санкції, податки і спори
Участь можлива лише для осіб, які пройшли KYC/AML, wallet ownership verification, sanctions screening, eligibility checks і прийняли актуальні документи. Компанія може відмовити в участі, не визнавати balance, повернути внесок або заблокувати доступ у випадку порушення вимог.
Учасник самостійно відповідає за податкові наслідки участі, зберігання, transfer, conversion, dividend distribution, buyback або refund.
Ця Оферта регулюється [GOVERNING_LAW]. Спори передаються до [DISPUTE_RESOLUTION_FORUM], якщо інше не вимагається імперативним законом.